ヤマワケエステートではどんなことが起きたの？
ヤマワケエステートが今話題になる背景には、いくつかのトピックスと、「変化」が起きていることがあります。
ここではそれらをまずご紹介します。
＜2025.3.11追記＞
REVOLUTION社における代表取締役交代、株主優待制度の廃止に関する開示情報の解説を本記事後半に追記しました
＜2025.3.14追記＞
REVOLUTION社の2025年10月期第一四半期決算について、本記事最後に追記しました
ヤマワケエステートの償還遅延問題
不動産特定共同事業法（以下、不特法）に基づき不動産クラウドファンディングサービスを提供しているヤマワケエステートが運営するファンドで、ファンドが取得運営している不動産の売却が計画時期までに完了せず、投資家の投資元本の償還が遅れている、という問題です。
不動産クラウドファンディングにおける元本の償還は原則、投資家に出資金で取得した不動産の売却をもって行うしかないため、不動産が売却できなければ償還が遅れること自体はやむを得ない部分があるのですが、本件では、
①投資家に一旦、ファンド運用と元本償還日を通知していたのに、その償還日直前になって償還が遅延すると通知したこと
②その際に十分な経緯説明の開示がなかったまま期間が経過したこと
などから不信感が募り、ＳＮＳやWebサイトで批判を受ける状態となりました。
もぅ少し詳しい状況を
関連記事に記載していますので、詳細はそちらをご覧下さい。
親会社WeCapitalの体勢見直し後、ファンド組成がぴたっと止まった
ヤマワケエステートの大きな特徴は、高い利回りとファンドの組成頻度の高さでした。
2025年1月時点では、直近の半年間で71ファンドを組成し、200億円を超える資金調達を実施しました。
月平均で12件程度というファンド組成件数は、業界でも屈指の頻度でしたし、募集規模もCOZUCHI、CREAL等のこれまでの同業大手を超えるペースとなっていました。
ところが、2025年2月3日に「東京都板橋区成増 レジデンスファンド」を募集して以降、新規ファンドが1カ月以上組成されない状態となりました。
その直前には、ヤマワケエステートの親会社であるWeCapital株式会社において以下のような経営体制の変更があったことから、運営方針になんらかの変化があったのでは、という憶測がSNSなどで流されることとなりました。
2025/1/29
元警視庁・佐久間正法氏がWeCapital株式会社の危機対策室メンバー兼顧問に就任
2025/1/29以降 代表取締役が松田悠介から齋藤 洋佑氏、橋口 遼氏に変更に
特に後者については、公式サイトのお知らせなどに掲載されておらず、公式サイトの企業概要欄を見ると変更になっていた、という状態ですので、どういう経緯で代表取締役が変更となったか説明されていないことも投資家にとっては不安感を持たせた面があるかもしれません。
また、上記の情報開示後、以下の情報開示がなされています。
2024年12月24日
公認会計士等の異動に関するお知らせ
従来の「EY 新日本有限責任監査法人」から、「應和監査法人」に会計監査人が変更となっています。
任期満了に伴う監査法人の変更ではあるのですが、このタイミングでの監査法人変更ということで、これを不安材料とする方もいるようです。
とはいえ、外からはこの異動の背景は断定することはできないため、現時点ではこれ自体はポジティブでもネガティブでもない、起きた事実の一つとして紹介させていただきます。
ヤマワケエステートがREVOLUTION株式会社の業績に与える影響は？
ヤマワケエステートの親会社であるWeCapital株式会社は、2024年10月11日付で東証スタンダード市場に上場する不動産会社株式会社REVOLUTIONの子会社となりました。
ところが、この子会社化は、親会社であるREVOLUTIONの決算や経営にも大きな影響を与えています。
これまでに起きたことを紹介します。
子会社化方針開示時からわずかな期間で、大きな業績乖離（下方修正）が生じた
REVOLUTIONによるWeCapitalの子会社化方針の開示から、子会社後最初の決算までの時系列は以下の通りです。
2024年8月30日 株式会社REVOLUTIONがWeCapitalの子会社化方針を発表
2024年10月11日 子会社化完了
2024年12月20日 株式会社REVOLUTIONの決算短信開示
ところが、この最初の決算短信において、WeCapitalの業績見通しの大幅な下方修正が生じます。
2024年９月期（2024年６月～９月）の計画値 【2024年8月30日時点】
営業収益3,468百万円、営業利益586百万円
2024年９月期（2024年６月～９月）の実績値 【2024年12月20日時点：ヤマワケエステート連結】
営業収益6,570百万円、営業利益58百万
なんと、予測時点の8月30日から1ヵ月先の営業利益予測が、▲90%の下方修正での着地となっています。
一般に上場企業などでは、当初発表の8月30日時点では9月の業績見通しはある程度の蓋然性をもって予測できる（不動産の売却時期ずれを除くと）ものですが、この予測乖離理由は、
決算短信上では、「１案件あたりの平均募集金額を300百万円と見込んでいたところ実績値としては230百万円と計画を下回る数値となった事が主な要因」と説明されています。
本サイトは不動産クラファン解説サイトという位置づけですのでこの説明についてのコメントは控えさせていただきますが、なかなかインパクトのある内容です。
通常、M&Aの際にはデューデリジェンスを経て、全ての契約内容のチェックなどを行いますので、この短期間での業績下方修正というのは、「よくあること」とはとても言えないでしょう。
REVOLUTIONが2025年1月27日に実施した個人投資家向け会社説明会において、M&A仲介を介さず社長が直接交渉する、といった説明もありましたので、決して断定はできませんが、この独自のM&Aプロセスも、影響を与えているのかもしれません。
■REVOLUTION(8894)IR セミナー&質疑応答 2025.1.23
WeCapitalの来期の営業利益計画（2025年12月20日時点）への影響
上記の記載は既に着地した2024年9月期決算の着地結果ですが、2025年9月期の計画も、2024年12月20日の決算短信において大幅な下方修正を実施しています。
2025年9月期の事業計画 【2024年8月30日時点】
営業収益62,477百万円、営業利益2,586百万円
2025年9月期の事業計画 【2024年12月20日時点】
営業収益45,224百万円、営業利益1,234百万円
営業利益ベースで13.5億円の下方修正と、この規模の企業においてはかなり大きな下方修正が実施されています。
一方で、下方修正後においてもなお、今期の利益が58百万円という状態からは、極めて順調な事業成長がされることが大前提となっています。
この前提は、不動産クラファンサービスであるヤマワケエステート、金商法系のソーシャルレンディングサービスであるヤマワケが売上も、利益率も大幅に拡大することが前提です。
計画内訳は
2024年10月期決算について補足説明において記載されていますが、上期（2024年10月1日～2025年3月31日）は約180億円の売上、下期で約270億円の売上を上げる計画となっています。
ヤマワケエステートで扱うファンドの運用終了（対象不動産の売却完了）のタイミングで、不動産売却額がそのままWeCapitalの連結売上に計上されます。
ヤマワケエステートの2025年3月時点の運用中金額は300億円程度となっていますので、この決算数字を実現するには、まだ、ファンドによる不動産運用を継続、拡大していく必要がある可能性があります。
つまり、今回の償還遅延で失った信頼を取り戻し、再度ヤマワケエステート、ヤマワケを成長軌道に乗せていくことが、親会社であるWeCapital、REVOLUTIONにとっても非常に重要な局面となっている、のではないでしょうか。
REVOLUTIONはWeCapital買収時に多額ののれんを計上していますので、WeCapitalが期待通りのリターンを生まないと、決算への影響は決して小さくはなさそうです。
また、WeCapitalの株式は米国NASDAQ市場への上場を検討していることを開示しており、上場による資金調達の可否も、財務余力などに大きな影響が出る可能性があります。
REVOLUTION株式会社の業績は、ヤマワケエステートに影響するの？
この影響は正直断定しきれないのですが、大きく２つの影響が生じます。
・親会社が立てた計画達成は、ファンドの組成件数や調達額、ファンドにおける運用手数料（ヤマワケ側の粗利）に影響する
・親会社に財務余力があれば、WeCapitalやヤマワケエステートが経営危機に陥った場合にも救済余力が高まる
ここでは最後にこれに加えて、REVOLUTIONのWeCapital買収契約に関する情報開示がされていますので、この点についても触れておきたいと思います。
WeCapitalの企業価値が成長しないとどうなるか？
2024年10月期決算について補足説明 に情報掲載されていますが、以下の通り、WeCapitalの企業価値が200億円以上に成長しない場合には、WeCapitalのオーナーまたはWeCapital側は、REVOLUTIONに対して一定の費用や株式の返還が求められるとの条件が定められているようです。
万が一WeCapital社がIPO時に200億円以上の企業価値を達成できなかった場合に備え、当社が付与した当社株式を返還してもらう逆アーンアウト条項を締結しております。この条項により、200億円未満の場合にはM&Aに費やした費用の半分が返還される仕組みです。
この点についてもこれ以上の詳細情報の開示はされていない様子ですので詳細な影響把握は困難ですが、仮にWeCapital（ヤマワケエステートやヤマワケ）の成長が順調に行かない場合に、子会社であるWeCapitalやヤマワケエステート株式会社の経営にも影響が出てくる可能性があります。
ヤマワケエステート投資家は、REVOLUTIONの動向もウォッチすると良さそう
REVOLUTIONは東証スタンダード上場企業ですから、四半期決算の開示義務がありますので、定期的に100%子会社であるWeCapitalの業績や事業計画（売上・利益計画や業績見込みなど）も開示されます。
ここを見ていくと、今後のファンド組成見通しや、これまでのファンド運用による企業業績も確認することができます。
不動産クラファン愛好家には、株や投資信託は、積立NISAでインデックス連動型投信くらいしか投資していない、といった方もいらっしゃると思いますが、ヤマワケエステートに投資する投資家は、今後開示されるREVOLUTIONの決算情報についても関心をもって見ていただければ、と思います。
REVOLUTION社における代表取締役交代と株主優待の廃止
新たな動きとして、2025年3月11日に、REVOLUTION社において以下の情報開示がありました。
・
代表取締役の異動に関するお知らせ
・
株主優待制度の廃止に関するお知らせ
ヤマワケエステートに関わる部分としては、
・WeCapitalの経営に継続関与する一部のREVOLUTION株主との口頭合意に重大な齟齬が生じた
・WeCapital子会社化時にWeCapitalの株式保有者に交付したREVOLUTIONの株式のうち、50%の大部分が売却（現金化）されていた
・結果として、株主優待制度の継続が困難になった
という内容が確認できます。
しかしながら、株主優待の財源確保の計算の前提となっていた 2024 年 10 月 11 日付で株式交付を実施した WeCapital 株式会社の株主のうち当社による連結子会社化以降も WeCapital株式会社の経営に継続関与する一部の当社株式交付対象者（以下「一部株式交付対象者」と言います。）との間で口頭で合意した当社株式の保有方針に関して重大な齟齬が生じたため、株主優待制度の廃止を余儀なくされたものとなります。
具体的には、当社は、一部株式交付対象者との間で中長期的に双方で当社株価の上昇に寄与させていくことについて口頭で合意していたため、少なくとも WeCapital 株式会社の NASDAQ 上場までは一部株式交付対象者による大規模な株式売却を想定していなかったなかで、一部株式交付対象者が 2024 年12 月から 2025 年１月にかけて逆アーンアウト（業績を達成しなかった場合に一部株式交付対象者から当社株式が返却される調整条項）から除外されている交付株式数のうち 50％相当の当社株式の大部分を売却していたことを当社にて 2025 年１月 29 日に振替口座簿記録事項通知報告書によって当社株式の売買記録を確認したことにより一部株式交付対象者による当社株式の大量売却を認識するに至り
ました。
その他、同文書内には、WeCapitalの計画していたNASDAQ市場上場についても、
・WeCapital 株式会社の米国 NASDAQ 市場への上場スケジュールに与える影響は小さくないと考える
・具体的な内容が判明しましたら改めて開示する
旨が掲載されており、逆アーンアウト条項についても今後協議していくことが記載されています。
REVOLUTIOとWeCapital、ヤマワケエステートの関係性も今後協議される、ということでしょう。
ここに記載された以上のことは当然断定できないのですが、REVOLUTION、WeCapital両社の代表取締役の交代が同日、またはこの開示以前に実施されていることから、本件については、両者の関与があった可能性があるのではないでしょうか。
＜2025.3.14追記＞
2025年3月14日に、
第三者委員会の設置に関するお知らせ が開示されました。
株主優待の廃止などのプロセスについて、「速やかに事実関係の解明と再発防止策を講じるため、第三者委員会を設置」することになった旨が開示されています。
今後、外部の有識者（弁護士等）による事実関係の解明が行れることになりますので、しばらく時間が必要になるでしょうが、続報を待ちたいところです。
ヤマワケエステートへの影響は？
ヤマワケエステートがWeCapitalの100%子会社である状態が変わる、といった情報開示は現時点ではありませんので、本件に関わるWeCapitalへの影響は、100%子会社であるヤマワケエステートの経営方針や財務などに影響が出る可能性は否定しきれません。
今後、ヤマワケエステートというサービス自体がどうなるか、については、新たな経営体制のもとで新戦略や方針が打ち出されるまで待つ必要がありそうです。
ただ、最後に補足しますが、サービスの新規募集や継続の行方が見えないことが、そのまま既存の出資ファンド自体の元本棄損などに直結するというわけではありません。
ヤマワケエステートの事業モデルでは、
①資金調達完了時に調達額の3.5%の手数料を取ること に加えて、
②売却完了時の残利益を得ることの２つで収益を上げる構造となっています。
ファンドの新規募集が止まっていることで、①の収入計画は大きく減少することになりますが、これは年間1億円以上をかけていたマーケティングコストの減少にも直結しますので、収支影響が、必ずもマイナスに響くと断定するのは早計でしょう。
今後は、②の不動産ファンドでの売却で、投資家配当以上の利益を確保していけるか、がヤマワケエステートの事業運営上重要になってくるのかと思います。
現時点では、だから大丈夫、と言えるだけの情報があるわけではありませんが、今は、落ち着いて追加の情報開示を待つしかないでしょう。
ヤマワケエステートの場合、劣後出資が極めて低いため、ファンドでの損失発時の経営ダメージは限定されますが、組織を継続する上では人件費や固定費、不動産保有に関する固都税なども発生しますので、早急に事業の立て直しは必要でしょう。
親会社含めた経営体制も刷新されたわけですので、ここから事業や経営基盤の再構築を期待したいところです。
REVOLUTION社の2025年10月期第一四半期決算から見えたこと
上場企業の連結子会社となったことで、ヤマワケエステートやヤマワケ（ソーシャルレンディング）の決算数値に関する情報が掲載されていますので、抜粋します。
クラウドファンディング事業における当第１四半期連結累計期間の業績予測は売上高5,356百万円であったのに対し、実績値としては売上高6,020百万円、営業損失1,890百万円となりました。案件の早期売上高計上があり計画値を上回った一方で、販売用不動産の評価損が1,986百万円計上されたことを主因に、当セグメントにおいて大幅な損失を計上する結果となりました。
特に注目すべきところは、「
販売用不動産の評価損が1,986百万円計上された」という点ですね。
不動産会社においては、販売用不動産については、「低価法」という基準で評価する必要があるため、取得原価よりも、将来回収可能な額が下回った場合には、評価額を回収可能価額に見直し、その差額が当期の損失計上される、という仕組みがあります。
ただ、「将来に渡って回収可能ではない」というのは、損失が出るしかない、とあきらめる、ということですから、私の知る限り、多くの不動産会社では、事業として成立する可能性がある限りは監査法人に対して回収可能である事業シナリオを説明し、損失計上せずに済むようぎりぎりまで足掻くのが一般的だと思います。
つまり、今回販売用不動産の評価損をこれだけ計上した、ということは、
社内/監査法人とも丁寧に協議の結果、営業努力しても、取得原価以上の価格での売却が困難と判断された不動産を保有していた、というように想定する必要が有るでしょう。
さすがに1円の価値もないという評価になるものは多くはないでしょうから、仮に平均で30%分の評価損があったとすると、評価損が1,986百万円ということは、6,620百万円の保有資産が評価損によって4,634百万円の資産価値に見直しをされた、という計算になります。
ヤマワケエステートが運用中のファンド保有資産が300億円程度（当サイト独自収集に基づく大胆な試算）だとすると、2割くらいの保有資産で評価損があった、という可能性があります。
もちろんこの試算は、以下のような「大胆な仮説」に基づくため、具体定期な数値は推定の域を出ませんが、運営事業者と監査法人の協議の結果として、現時点では一定の損失が出る可能性があります。
＜大胆な仮説＞
・評価損が出た資産がヤマワケエステートの保有資産である
・評価損の割合が取得原価の30%である
＜2025.3.14 20:00追記＞
あくまで一般論ですが、私の知る限り、多くの不動産会社では、決算で黒字(税金支払い)が大きすぎるなどの場合を除くと、販売用不動産については、損失計上しないで済む可能性（売却シナリオ）があるうちは、評価損を計上せず、ぎりぎりまで営業努力、工夫を重ねます。
そのシナリオが監査法人にも納得いただければ、評価損を計上しないままで済む場合もあります。
その結果どうなるか、というと、うまく利益確定できればもちろん良いのですが、努力してなお、最終の売却決定時に損失が出てしまう場合もあります。
この場合は、評価損というプロセスを経ずに、売却時に初めて損失が計上される場合もあります。
つまり、現時点では、監査法人が「これはどうやっても回収可能性がないよね」と納得しなかった分だけ損失計上されているだけで、全体としてはなお大きな損失リスクが販売用不動産内に内在している可能性は否定できません。
不動産会社の販売用不動産（なんと流動資産に計上されます）には、このようなリスクが内在されていますので、この点はご注意下さい。
なお、上記と異なるシナリオ想定としては、「悪い情報を小出しにするとよりイメージが悪化するため、今回のタイミングで悪材料を全て出しきるため、あえて積極的に損失出しをする方向で協議した」、という可能性も否定しきれませんので、予断はあまり持たず、この先の状況を見ていきたいと思います。
ヤマワケエステートのファンド出資者にとっては望ましくない情報になりますが、評価損を計上することを運営事業者も納得した、という事実があることは理解するしかないでしょう。
もちろん、
評価損を計上したとはいえ最終的に高値売却できる可能性はゼロではないですし、その対象不動産が自身の投資ファンドの対象物件であるかは現時点では全くわかりませんので、今は、ファンドの運用終了、清算（配当や償還）結果を待つしかありません。
私自身も投資家の立場ですが、自分なりの視点で運営事業者や対象ファンドのリスクやリターン期待を見た上で、それなりにリスクがあることも承知で最終的な投資判断をしているわけですから、慌てず、結果を待ちたいと思います。
第一四半期決算は、元々の計画から見るとどうなのか？
過去に開示されている
2024年10月期決算について補足説明では、WeCapital社の上期は、88.6百万円の営業利益、▲42.6百万円の経常赤字という計画でした。
また、下期では大きく売り上げ・利益を拡大し、1,145.5百万円の営業利益、454.7百万円の経常黒字化という計画をたてています。下期にかなりの業績改善を計画していた、ということになります。
では、その計画に対して今回出た第一四半期の数値はどうでしょうか？
まだ上期のうちの半分（第一四半期）までしか経過していませんので計画比での進捗を判断することはできないのですが、上期で88百万円の営業利益計画に対し、第一四半期では営業損失▲1,890百万円と、かなり計画との乖離（マイナス）が大きい状況となっています。
現時点では計画の見直しや着地見込みの開示はありませんので断定はできませんが、ヤマワケエステートの出資者の視点でも、REVOLUTION社の株主視点でも、なかなか厳しい数字という見方をする必要があるのではないでしょうか。
今後、サービスの信頼回復とファンドサービスの収益性確保を料しつつ、投資家とWin-Winの関係を再構築できるのか？
そのためにも、まずは、現在運用中のファンドにおいて、どのような運用結果を確定しきることができるのか？
まだまだ予断が持てませんが、今後の動向を注意深くウォッチしていきたいと思います。
